Riley büyümektedir ve anılarının daha fazla işlenmesi gerektiğinde Neşe ve diğer Çekirdek Duygular onları Rüya Yapım'a gönderir. Ünlü yönetmen Paula Persimmon ise gece rüyalarının büyük ligine yükselmek isteyen, kendini beğenmiş bir gündüz rüyası yönetmeni olan Xeni ile eşleştirilince bir sonraki popüler rüyayı yaratmaya çalışırken kendi kâbuslarıyla yüzleşir.
Paula ve Xeni bir kâbusu durdurmak için Riley'e ihtiyacı olanı verebilecek yeni bir rüya yaratırlar.
